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证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2023－030
中工国际工程股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方共同出资设立国机特种设备检验有限公司暨关联交易的公告
为进一步做强做优特检业务，巩固特检资质，扩大市场竞争优势，中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）拟与关联方合肥通用机械研究院有限公司（以下简称“合肥通用院”）以认缴方式共同出资设立国机特种设备检验有限公司（暂定名称，以下简称“国机特检”），其中北起院持股 20%、合肥通用院持股 80%。 一、交易事项概述1、公司下属全资子公司北起院拟与关联方合肥通用院以认缴方式共同出资设立国机特检，注册资本暂定为3亿元人民币。其中，北起院认缴0.6亿元、持股20%，合肥通用院认缴2.4亿元、持股80%。 2、中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）是公司控股股东，合肥通用院是国机集团全资子企业，因此，本次共同出资设立国机特检事项构成关联交易。 3、公司第七届董事会第三十四次会议于2023年6月9日召开，关 联董事王博、李海欣、张格领、王强回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟与关联方共同出资设立国机特种设备检验有限公司暨关联交易的议案》。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。 4、本次关联交易金额及连续十二个月内累计发生的关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。 5、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况名称：合肥通用机械研究院有限公司 住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 888 号 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王冰 注册资本：人民币 39,000 万元 成立日期：1993 年 12 月 29 日 统一社会信用代码：9134010070505480XN 经营范围：石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属 材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的进出口贸易；民用改装车的生产、销售；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；消毒器械研制与生产；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 历史沿革：合肥通用院是中央驻皖转制科研院所，1956 年成立于北京，1969 年搬迁至合肥，是原机械部直属的多专业综合性国家一类科研院所，1999 年转制为科技型企业，2018 年完成公司制改革，现隶属于国机集团，是国家创新型企业、国家高新技术企业、国家技术创新示范企业。主要从事石化、电力、冶金、燃气、环保、国防军工等行业通用机械装备的设计开发、产品研制、检验检测、设备监理、工程承包、设备成套等。 财务状况：截止2022年12月31日，合肥通用院总资产445,937.08万元，归属于上市公司股东的净资产 270,564.38 万元，2022 年度实现营业收入 200,561.05 万元，归属于母公司股东的净利润 27,956.65万元。（以上数据已经审计） 关联关系说明：合肥通用院是国机集团全资子企业，国机集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形，为公司关联法人。 履约能力分析：合肥通用院经营情况正常，履约及支付能力良好，不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。 三、投资标的的基本情况国机特检注册资本暂定为 3 亿元人民币。其中，北起院认缴 0.6亿元、持股 20%，合肥通用院认缴 2.4 亿元、持股 80%。国机特检设立后，北起院、合肥通用院分别将特检业务子公司股权实缴注入国机特检。北起院注入的标的资产为其下属全资子公司北京科正平工程技术检测研究院有限公司（以下简称“科正平”）65%股权，合肥通用院注入的标的资产为合肥通用机械研究院特种设备检验站有限公司（以下简称“合肥特检”）控股股权，实缴金额将以标的资产的评估报告为准，不足部分以现金出资。 （一）科正平基本情况全称：北京科正平工程技术检测研究院有限公司 住所：北京市东城区雍和宫大街 52 号 企业类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王顺亭 注册资本：人民币 2,000 万元 成立日期：2001 年 1 月 8 日 统一社会信用代码：911101018012144040 经营范围：工程技术研究和试验发展；技术检验；产品质量检验；设备监理；认证；工程监理；招标代理；技术服务、咨询、转让；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 科正平最近一年经审计的主要财务指标如下： 科正平成立于 2001 年，是北起院的全资子公司，致力于客运索道、起重机、场车等机电设备检验检测认证服务，拥有国家起重运输机械质量检验检测中心、国家客运架空索道安全监督检验中心、国家安全生产北京矿用起重运输设备检测检验中心三大国家级检验检测中心，并提供安全评估、设备监理、培训咨询等增值服务。 科正平不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。 （二）合肥特检基本情况全称：合肥通用机械研究院特种设备检验站有限公司 住所：合肥市长江西路 888 号 3 幢 3、4 层 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：范志超 注册资本：人民币 6,000 万元 成立日期：1994 年 2 月 7 日 统一社会信用代码：91340100149064694U 经营范围：锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道的特种设备及机械装备的检验、检测、失效分析与安全评定及相关技术的研究、开发、咨询及服务；石化、燃气、冶金、电力的工业装置的工程风险评价与控制的相关技术的研究、开发、咨询与服务；特种设备检验、检测、试验仪器、仪表及设备的研究、开发、试制、销售与修理。（以上经营范围除专项许可） 合肥特检最近一年经审计的主要财务指标如下： 合肥特检成立于 1993 年，2018 年 1 月改制为有限公司，是合肥通用院的全资子公司。合肥特检是我国最早从事承压类特种设备定期检验、风险评估、失效分析和合于使用评价的单位之一，致力于成为集科研检验于一体、国内领先、国际知名的特种设备检验机构。 合肥特检不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。 （三）拟设立标的基本情况名称：国机特种设备检验有限公司（暂定名称，具体以市场监督管理机构核准为准） 注册地：安徽省合肥市（暂定） 注册资本：人民币 30,000 万 出资人及持股比例：北起院认缴 0.6 亿元，持股 20%；合肥通用院出资认缴 2.4 亿元，持股 80%。 出资方式：北起院以科正平 65%股权实缴注入，合肥通用院以合肥特检控股股权实缴注入，不足部分以现金出资。合肥通用院将根据合肥特检的评估值确定实缴注入的合肥特检股权比例。 企业类型：有限责任公司 业务范围：国机特检主营业务为特种设备检验检测、战略咨询等。国机特检成立后，将按照国家市场监督管理总局《特种设备检验机构核准规则》的有关要求，申请甲类 A1 的最高等级特检机构资质。 四、关联交易的定价政策及定价依据本次与关联方共同投资的关联交易以经国资监管机构备案的资产评估报告确定的实缴股权价值的评估值作为定价依据。除以股权实缴出资外，不足部分以现金出资。定价依据和交易价格公允。 五、交易事项的其他安排本次与关联方共同出资设立国机特检事项尚未签署投资协议，关于国机特检的管理事项，双方已初步达成如下意见：在股东会层面，在做出合并、分立、注销、增资、减资、分红等重大决策前，双方应友好协商，按公司法和公司章程行使股东权利。在董事会层面，拟设置 5 名董事，合肥通用院推荐 3 名，北起院推荐 2 名。在经理层层面，总经理和财务总监由合肥通用院推荐，另设若干名副总经理，由合肥通用院和北起院各推荐 1-2 名。 六、交易事项风险分析1、本次交易完成后，科正平将成为公司参股公司，不再纳入合并报表范围。公司不存在为科正平提供担保、财务资助、委托理财等情形。 2、国机特检成立后，实际运营过程中可能面临政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。 3、国机特检尚需办理工商注册登记相关手续。 4、公司将及时了解并定期跟进国机特检成立后的经营管理情况，督促做好投资后管理，积极防范和应对投资风险，努力维护公司投资资金的安全并争取实现投资效益的最大化。 七、交易目的以及对公司的影响公司下属子公司北起院与合肥通用院共同出资设立国机特检，有助于双方进一步整合特种设备检验检测业务资源，充分发挥双方在各自领域的核心竞争优势，进一步做强做优特检业务，巩固特检资质，提升特检业务的影响力和竞争力。 本次关联交易定价依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允。北起院出资为股权对价和自有资金，对公司、北起院正常的生产经营活动不会产生重大不利影响。 本次关联交易事项符合公司长远利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。 八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023 年年初至披露日，除本次关联交易事项外，公司与合肥通用院未发生关联交易。 九、独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事在董事会对上述关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。 独立董事认为，公司下属子公司北起院与合肥通用院共同出资设立国机特检，充分发挥双方在各自领域的核心竞争优势，提升特检业务的影响力和竞争力，对公司、北起院正常的生产经营活动不会产生重大不利影响。本次关联交易定价依据资产评估结果确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。因此，同意董事会会议对本项议案的表决结果。 十、备查文件1、中工国际工程股份有限公司第七届董事会第三十四次会议决议； 2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。 特此公告。中工国际工程股份有限公司董事会
2023 年 6 月 10 日
