证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2023-048
永和流体智控股份有限公司
(资料图片仅供参考)
关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股
票上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 53名，可解除限售的限制性股票数量 11,184,740股，占公司目前总股本的 2.51%。
2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2023年 7月 17日。
公司于 2023年 6月 16日召开了第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司 2022年度限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021年年度股东大会的授权，公司按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2022年 5月 5日，公司召开第四届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司部分董事作为本次激励计划的激励对象已对上述议案回避表决，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年 5月 5日，公司召开第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励计划名单进行了审核。
3、2022年 5月 9日至 2022年 5月 19日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年 5月 20日，公司披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年 5月 23日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《永和智控关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
5、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司已于2022年6月1日实施完毕2021年度权益分派方案，且4名激励对象主动放弃认购限制性股票份额，同意公司2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由60人调整为56人，授予数量由1,610万股调整为1,601.60万股，授予价格由5.57元/股调整为3.98元/股；同意以2022年7月1日为授予日，以3.98元/股的授予价格（调整后）向56名激励对象授予1,601.60万股（调整后）限制性股票。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。
公司独立董事对2022年限制性股票激励计划的相关调整及授予事项发表了独立发表了审核意见。
6、2022年 7月 15日，公司 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票上市。
7、2023年 3月 2日，公司召开第五届董事会第二次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对 2名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1.68万股进行回购注销。
8、2023年 6月 16日，公司召开第五届董事会第五次临时会议与第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》。鉴于公司已于 2023年 6月 1日实施完毕 2022年度权益分派方案，同意公司 2022年限制性股票激励计划的授予数量由 1,601.60万股调整为 2,242.24万股，授予价格由 3.98元/股调整为 2.84元/股。鉴于 3名激励对象离职已不符合激励条件，同意公司对 3名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5.292万股进行回购注销。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的 53名激励对象所有的 1,118.474万股限制性股票，办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。公司部分董事作为激励对象，对以上议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见。
截至本公告披露日，公司尚未办理 3名离职激励对象共计持有的 5.292万股限制性股票回购注销事宜。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据《永和流体智控股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划（草案）》”）的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
（二）第一个解除限售期条件成就的情况说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核。根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面解除限售比例系数（M），各年度业绩考核要求如下： 业绩考核指标 解除限0分 60分 80分 100分 得分情况（X） 售安排 2022年公司控股子公司 11,000 万A＜10,000 10,000万≤A A≥12,00050% 成都永和成营业收入不 ≤A ＜万 ＜11,000万 万 低于12,000万 12,000万 2023年公司控股子公司 14,400 万A＜13,800 13,800万≤A A≥15,00040% 成都永和成营业收入不 ≤A ＜万 ＜14,400万 万 低于15,000万 15,000万 2024年公司控股子公司 17,400 万A＜16,800 16,800万≤A A≥18,00010% 成都永和成营业收入不 ≤A ＜万 ＜17,400万 万 低于18,000万 18,000万 公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面解除限售比例系数（M）如下表所示： 公司层面业绩考核得分（X） 公司层面解除限售比例系数（M） X=0分 0% X=60分 60% X=80分 80% X=100分 100% | 公司年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股子公司成都永和成医疗科技有限公司出具了2022年度审计报告。经审计，成都永和成医疗科技有限公司 2022年度实现营业收入14,667.40万元，达到第一个解除限售期公司层面业绩考核目标，满足100%比例系数的解除限售条件。 | ||||
| 解除限售安排 | 业绩考核指标 得分情况（X） | 0分 | 60分 | 80分 | 100分 |
| 50% | 2022年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于12,000万 | A＜10,000万 | 10,000万≤A＜11,000万 | 11,000 万≤A ＜12,000万 | A≥12,000万 |
| 40% | 2023年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于15,000万 | A＜13,800万 | 13,800万≤A＜14,400万 | 14,400 万≤A ＜15,000万 | A≥15,000万 |
| 10% | 2024年公司控股子公司成都永和成营业收入不低于18,000万 | A＜16,800万 | 16,800万≤A＜17,400万 | 17,400 万≤A ＜18,000万 | A≥18,000万 |
| 公司层面业绩考核得分（X） | 公司层面解除限售比例系数（M） | ||||
| X=0分 | 0% | ||||
| X=60分 | 60% | ||||
| X=80分 | 80% | ||||
| X=100分 | 100% | ||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示： 分数 相应等级 个人层面解除限售比例系数（P） 85（含）-100 优秀 100% 70（含）-85 良好 80% 60（含）-70 合格 60% 60 以下 不合格 0% 激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例系数（M）×个人层面解除限售比例系数（P） 激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下一年度。 | 授予登记的激励对象中除3名激励对象已离职不满足解除限售条件，其余 53名激励对象考核结果为优秀，满足解除限售条件，对应解除限售比例均为100%。 | ||||
| 分数 | 相应等级 | 个人层面解除限售比例系数（P） | |||
| 85（含）-100 | 优秀 | 100% | |||
| 70（含）-85 | 良好 | 80% | |||
| 60（含）-70 | 合格 | 60% | |||
| 60 以下 | 不合格 | 0% | |||
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 7月 17日。
2、本次可解除限售的激励对象人数为：53人。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为：11,184,740股，约占目前公司总股本的 2.51%。
4、本次可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 （万股） | 剩余尚未解除限售的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售数量占目前股本总额的比例（%） |
| 1 | 鲜中东 | 董事、总经理 | 274.40 | 137.20 | 137.20 | 0.31 |
| 2 | 魏璞 | 董事长 | 196.00 | 98.00 | 98.00 | 0.22 |
| 3 | 谭梦雯 | 董事、副总经理 | 196.00 | 98.00 | 98.00 | 0.22 |
| 4 | 刘杰 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 196.00 | 98.00 | 98.00 | 0.22 |
| 5 | 廖丽娜 | 财务总监 | 196.00 | 98.00 | 98.00 | 0.22 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（48人） | 1178.548 | 589.274 | 589.274 | 1.32 | ||
| 合计（53人） | 2236.948 | 1118.474 | 1118.474 | 2.51 |
四、本次解除限售股份后的股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） 比例（%） | |||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | ||||
| 一、有限售条件股份 | 89,454,400.00 | 20.07 | -8,048,740.00 | 81,405,660.00 | 18.26 |
| 其中：高管锁定股 | 67,032,000.00 | 15.04 | 3,136,000.00 | 70,168,000.00 | 15.74 |
| 股权激励限售股 | 22,422,400.00 | 5.03 | -11,184,740.00 | 11,237,660.00 | 2.52 |
| 二、无限售条件股份 | 356,352,598.00 | 79.93 | 8,048,740.00 | 364,401,338.00 | 81.74 |
| 三、总股本 | 445,806,998.00 | 100.00 | 0.00 | 445,806,998.00 | 100.00 |
五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说 明
1、鉴于公司已于 2022年 6月 1日实施完毕 2021年度权益分派方案，以资本公积金每 10股转增 4股。公司于 2022年 7月 1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划的授予数量由 1,150万股调整为 1,610万股，授予价格由5.57元/股调整为 3.98元/股。
2、鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》确定的 4名激励对象因个人原因主动放弃认购公司拟向其授予的 8.40万股限制性股票，公司于 2022年7月1日召开第四届董事会第三十二次临时会议和第四届监事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划的激励对象人数由 60人调整为 56人，授予数量由 1,610万股调整为 1,601.60万股。
3、鉴于公司已于 2023年 6月 1日实施完毕 2022年度权益分派方案，以资本公积金每 10股转增 4股。公司于 2023年 6月 16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划的授予数量由 1,601.60万股调整为 2,242.24万股，授予价格由 3.98元/股调整为 2.84元/股。
4、鉴于3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司于 2023年6月16日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 3名离职激励对象共计持有的 5.292万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 2.84元/股。
5、经公司第四届董事会第三十九次临时会议、第四届监事会第三十二次临时会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过，激励对象刘杰先生已当选为公司第五届董事会董事。
6、经公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，激励对象魏璞女士被选举为公司第五届董事会董事长。
除上述情况外，本次解除限售情况与公司已披露的《2022年限制性股票激 励计划（草案）》相关内容不存在差异。
特此公告。
永和流体智控股份有限公司董事会
2023年 7月 11日
