【资料图】

华南城控股有限公司公告，于2022年12月16日(交易时段后)，卖方(华南城集团有限公司，为华南城的间接全资附属公司)、华南国际(为华南城的直接全资附属公司)、认购方与目标公司（西安华南城有限公司）订立投资协议。

据此，认购方同意以人民币50亿元的认购代价对认购股份进行认购，而目标公司同意以该价款发行认购股份。与投资协议相关，于同一日(交易时段后)，卖方、华南国际、认购方与目标公司订立股东协议，规定了目标公司的股东的权利和义务以及治理结构。

认购价款中人民币22.63亿元将注入目标公司的注册资本，人民币27.37亿元将作为溢价注入目标公司的资本公积金。

认购方为深圳市深基壹号产业园区投资运营有限公司，为广东深基华园的直接非全资附属公司。于交割后，认购方将持有目标公司的约69.35%股权，而卖方将持有目标公司的约30.65%股权。

根据投资协议，卖方、华南国际和目标公司授予认购方认沽期权，据此，倘任何事件未发生，认购方有权以行使价向卖方和/或华南国际出售其在目标公司所持的全部或部分股份。

观点新媒体获悉，卖方和华南国际同意于交割后60个月期间内，抵押卖方所持目标公司完全摊薄的30.65%股权予认购方，以担保卖方、华南国际及目标公司在认购事项相关交易文件项下全部义务的履行。该股权质押担保的本金金额为人民币50亿元。目标公司应于交割后30个工作日内向市场监督管理局提交有关该股权质押的登记文件。

华南城董事认为，投资协议(包括认沽期权的授予及行使)、股东协议以及据此拟定的交易将能够通过根据投资协议规定的付款时间安排由目标集团以现金方式收取认购代价，从而提高目标集团的资金流动性，并为目标集团提供额外的营运资金，使目标集团能够偿还本集团向目标集团提供的现有股东贷款，进而为集团提供额外的营运资金并降低集团的资本负债比率。

根据初步评估，估计华南城将就认购事项录得未经审核收益约为港币8亿元，该收益通过从业务权益价值中扣除目标集团截至2022年9月30日的未经审核资产净值后得出。

认购事项所得款项预计将由目标公司用于营运资金、偿还约人民币28.6亿元的关联方贷款和计息贷款以及支付建筑工程费用。在收到关联方贷款的还款后，预计该所得款项将被华南城集团用于偿还其外部借款。