保壳多年的同达创业(600647.SH)终于迈出了卖壳的实质性步伐。

8月1日晚间，同达创业披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购西藏先锋绿能环保科技股份有限公司(简称“先锋绿能”)100%股权。

这是借壳上市交易。本次交易完成后，先锋绿能将成为同达创业全资子公司，明信能源将成为公司新的控股股东，王涛、鲁仲兰将成为公司的共同实际控制人。目前，上市公司实控人为财政部。

同达创业目前主要经营建材销售及投资业务，经营业绩欠佳。今年上半年，公司主营业务出现亏损，而近10年，公司主业非微利即亏损。本次重组完成后，公司将跨界至新能源领域。

从已经披露的信息看，今年上半年，标的公司先锋绿能经营业绩大幅增长，无论是营业收入还是归属于母公司股东的净利润(简称“净利润”)，均已经超过去年全年。

不过，本次重组受到市场质疑。7月18日，本次重组交易停牌前一个交易日，同达创业突然意外涨停，市场指称存在内幕交易行为。

实控人将由财政部变更为个人

停牌10个交易日后，同达创业的重大资产重组方案浮出了水面。

根据预案，同达创业拟以发行股份及支付现金方式购买四川省明信能源集团有限公司(简称“明信能源”)、王涛、鲁仲兰及成都未名博雅股权投资基金管理有限公司(简称“未名博雅”)合计持有的先锋绿能100%股权。本次交易完成后，先锋绿能将成为上市公司的全资子公司。

截至本预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项董事会会议决议公告日，发行价格为14.76元/股。

截至2021年底，同达创业总资产、净资产分别为5.30亿元、3.48亿元，标的公司先锋绿能分别为7.50亿元、3.35亿元，先锋绿能的总资产、净资产均超过同达创业的50%。且先锋绿能的营业收入、净利润均大幅高于同达创业，因此，本次交易构成重大资产重组。

本次重组还构成借壳。本次交易前，明信能源、王涛、鲁仲兰及未名博雅与同达创业无关联关系。本次交易完成后，明信能源将取代信达投资成为公司新的控股股东，王涛、鲁仲兰将取代财政部成为公司的共同实际控制人。

长江商报记者发现，同达创业多次筹划重组，均以失败告终。

2014年10月底，同达创业曾披露重组预案，公司拟以现金及发行股份购买资产相结合的方式购买香港金益持有的视博数字100%股权，标的资产估值32亿元。当时，为了规避借壳交易，公司进行了重大调整，改为向控股股东信达投资及其关联方、多个资管计划等发行股份募集资金，使用现金收购资产。

这一持续了一年多的重组几经调整，最终宣告终止。

2019年8月，同达创业再次筹划重组，公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权，交易价格预估为50.5亿元。交易完成后，公司实际控制人将变更。

这次重组存在硬伤，那就是标的资产被实控人占用资金问题无法按期完成，只好终止。

本次交易是同达创业筹划的第三次重大资产重组，与前两次失败的重组有些类似，本次重组依然是通过发行股份及支付现金相结合方式进行，同达创业的控股股东、实际控制人均将变更。

同达创业频繁重组的一个重要原因，是公司经营业绩糟糕，长期处于保壳状态。

近10年，同达创业的净利润多属微利，2016年最高为0.81亿元，2014年、2018年均为亏损。与之对应的是，2012年至2021年，公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)有6个年度为亏损，2021年虽然盈利，但只有41.30万元，2012年、2013年、2017年的净利润均在2000万元以内。

标的资产盈利能力不稳定

同达创业的卖壳交易，实际上也是一次产业跨界。

目前，同达创业主要从事建材销售及投资与资产管理业务。先锋绿能是一家以油气资源开发行业为切入口，以电力为纽带，为客户提供清洁能源的系统化解决方案服务商，主要从事智慧综合能源投资、建设、运营及服务。

据披露，先锋绿能致力于以现代信息技术、围绕“源网荷储一体化”、通过电能替代为大规模油气资源绿色低碳开发贡献清洁能源，助力油气开发节能降耗、提质增效并实现绿色低碳发展。目前服务范围涵盖四川、重庆、新疆、内蒙、海南等国内主要油气增储上产区。业务场景逐步延伸至其他工业企业和城市终端用户领域，并进一步拓展光伏等新能源和储能业务。

同达创业称，本次交易完成后，公司主营业务将变更为综合能源的投资、建设、运营及服务，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长。

先锋绿能成立于2018年初，近几年，其实现了快速发展，经营业绩也大幅增长。

未经审计的财务数据显示，2019年底至今年6月底，先锋绿能总资产分别为2.95亿元、5.57亿元、7.50亿元、9.65亿元，对应的净资产为0.47亿元、2.66亿元、3.35亿元、4.49亿元。2019年至2021年，其实现的营业收入分别为0.91亿元、4.10亿元、4.04亿元，净利润为0.18亿元、1.61亿元、0.69亿元。

数据显示，2020年，先锋绿能营业收入和净利润同比增长352.18%、785.44%，然而，2021年，营业收入、净利润同比分别下降1.37%、57.35%。

今年上半年，先锋绿能的经营业绩再次大爆发。其实现的营业收入、净利润分别为4.58亿元、1.14亿元，半年的营业收入、净利润已经大幅超过去年全年。

目前，由于针对标的资产的尽调、审计、评估工作尚未完成，相关资产定价、未来业绩约定均未确定。

毫无疑问，本次交易完成后，同达创业的经营业绩将会有大幅改善，但未来能否实现业绩承诺，仍然具有不确定性。

值得一提的是，同达创业的本次重组受到质疑，源于股价抢跑。

7月18日，同达创业筹划本次重大资产重组交易停牌前一个交易日，公司股价突然异常涨停，引发内幕交易的质疑。8月2日，复牌的首个交易日，同达创业继续涨停。

究竟是精准埋伏还是内幕交易?这，是否会成为本次重组的障碍?