上海灿瑞科技股份有限公司(下称“灿瑞科技”)回复科创板IPO二轮问询。
图片来源：上交所官网
在二轮问询中，上交所主要关注灿瑞科技产品与技术、封测业务、经销、资金流水核查等五个问题。
关于资金流水核查，根据回复材料，中介机构对景阳投资的资金流水核查中包括了支付咨询服务费512万，主要系购买行业咨询和调研报告，为景阳投资未来可能开展的投资业务进行准备。
上交所要求发行人说明：咨询服务费的支付对象及资金的最终流向，与公司客户、供应商等是否存在关联。
灿瑞科技回复称，报告期内景阳投资共支付了512万元投资咨询相关服务费，景阳投资与咨询公司签订了投资咨询相关服务协议，聘请对方提供投资项目推荐、项目尽调、商务谈判等投资咨询相关服务(以下简称“投资相关服务”)。相关公司向景阳投资提供了投资相关服务，并提供了调研报告和行业报告等服务成果，合同真实有效，不存在任何争议或纠纷。
前述公司收到景阳投资支付的费用后最终将其用于自身的运营管理支出，相关资金的流向合法合规，不存在将从景阳投资处取得的资金再次提供给景阳投资、灿瑞科技及该两家公司的关联方或其指定的任何第三方，或者通过其他任何方式最终将上述资金提供给景阳投资、灿瑞科技及该两家公司的关联方或其指定的任何第三方，不存在将从景阳投资处取得的资金提供给灿瑞科技的员工、客户及供应商或其负责人的情况。
景阳投资在报告期内转让发行人股份所得的股权转让价款为1.45亿元，拥有较多资金，拟从事相关投资活动，进行资产保值和增值，由于股权投资事项存在一定的风险，而景阳投资并未组建自身的投资团队，其采购投资相关服务为投资行为准备，具有合理性。
报告期内景阳投资暂未寻找到合适的投资标的并进行投资，一方面系投资存在一定风险，景阳投资尚在进一步了解并审慎评估投资机会;另一方面因集成电路行业发展迅速，发行人业务处于快速发展通道，景阳投资实际控制人的主要精力和目标仍为运营管理发行人的业务;同时，因国内疫情频繁，对出行和调研等有诸多限制，亦影响了相关投资。
景阳投资和对方签订的合同系双方根据遵循自愿、平等原则所订立，合同交易内容合法合规，双方在业务合作过程中，严格遵守国家法律、法规规定，不涉及商业贿赂、不正当谋求商业机会等违反法律犯规的情形，也未曾受到过任何处罚。因此，景阳投资采购投资相关服务具备合规性。
根据前述公司和景阳投资出具的承诺函，相关公司及其关联方与景阳投资、灿瑞科技及该两家公司的关联方之间不存在关联关系、潜在的关联关系、利益安排或利益输送;与灿瑞科技的供应商、客户不存在业务关系、资金往来、利益安排、关联关系或潜在的关联关系，不存在通过任何形式或方法、直接或间接向灿瑞科技客户、供应商输送经济利益的情况;亦不存在通过任何形式或方法、直接或间接为灿瑞科技及其关联方承担成本、费用的情况。
关于经销，根据回复材料：(1)公司说明了报告期各期前五大经销商的情况，包括基本信息，期末库存及期后销售等;(2)公司列示了经销模式下各期前十大终端客户情况，其中如中山市古镇翎风电子经营部(注册资本1万元)等小微企业。
上交所要求发行人说明：(1)年度销售额在500万元以上的主要经销商的基本情况、占公司经销业务收入比重、各期经销发行人产品占其自身业务比重、期末库存情况及期后销售情况等，经销商各期销售额情况，如出现较大波动请进一步分析原因;(2)结合与公司合作历史、产品市场竞争情况等，分析主要经销商与公司未来合作的持续性和稳定性;(3)报告期各期，发行人对前十大终端客户销售占经销业务比重，对小微公司销售的情况，与该等公司自身业务规模是否相符;(4)报告期各期不同类型客户退换货情况，是否存在大额退回的情况。
灿瑞科技回复称，发行人主要产品广泛应用于智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备、金融安全、工业控制和汽车电子等众多国民经济重要领域。报告期内，公司对大部分主要经销商的销售额总体呈上升趋势，少量经销商销售额存在波动，具体情况如下：
对于深圳市兴集星电子科技有限公司、深圳市鑫德源科技有限公司、深圳市众合芯光电科技有限公司、高斯霍尔公司、深圳市珑腾电子有限公司、航德公司等经销商，其积极开拓和维护下游客户，报告期内发行人对其销售额逐年提升，与发行人经营规模大幅提升的趋势相一致。
随着公司业务规模的持续提升，自身销售和客户服务网络不断完善，同时为进一步规范公司运作，减少关联交易，发行人于2020年下半年已不再通过宇扬集团经销产品。
另外，因生维公司对发行人产品的推广及客户开拓未达预期，发行人从2020年下半年开始不再对其进行销售。
对于深圳市赞成科技有限公司和中为公司，发行人2020年对其销售额低于500万元，主要原因系当年上游产能紧张所致。
对于深圳市恒智诚科技有限公司、深圳市华盛康电子有限公司，系发行人2020年新增经销商，2021年受益于其下游领域客户需求的增长，发行人对其销售额有所增加。
上述经销商2021年期末库存的期后销售情况中，深圳市众合芯光电科技有限公司和深圳市华盛康电子有限公司的期后销售覆盖率较低，主要系受疫情和照明市场景气度波动的影响，下游需求略有放缓;深圳市赞成科技有限公司的主要负责人因疫情原因滞留境外，导致业务发展较慢，期后销售覆盖率较低。截至2022年3月25日，前述3家经销商的库存金额较小，合计仅183.46万元，对发行人影响较小。
发行人长期深耕智能传感器芯片及电源管理芯片领域，具有良好的市场口碑，与大部分主要经销商建立了较为持续稳定的合作关系。
首先，发行人与大部分经销商合作历史基本在5年以上，合作关系较为紧密。报告期内，发行人对大部分主要经销商的销售规模均随发行人经营规模的增长而增长，发行人与经销商共同分享下游芯片市场快速增长的红利。同时，发行人与主要经销商签订了经销协议，体现了双方对于未来开展长期合作，共同开拓下游市场的意向。因此，发行人与大部分主要经销商已建立稳定共赢的长期合作关系，具有较好的持续性和稳定性。
其次，发行人芯片产品适用范围广泛，包括智能家居、智能手机、计算机、可穿戴设备、金融安全、工业控制和汽车电子等众多国民经济重要领域。发行人经过十余年的研发投入和行业深耕，已经积累了“嵌入式集成磁传感器智能H桥驱动电路设计技术”等核心技术，技术实力得到广泛认可，建立了良好的市场竞争地位，为经销商的市场开拓提供了有力的支持和保障，有效提升了经销商的产品推广效率。因此，其具有与发行人长期稳定合作的意愿。
综上，发行人与大部分主要经销商未来的合作较为稳定、持续。
发行人建立了产品退换货机制，客户对发行人销售的商品因产品质量问题、到货数量误差、内包材破损等原因提出退换货申请，经公司核实并书面同意后，才能进行商品的退换。
报告期各期，发行人允许客户退换货的情形主要为产品质量问题。不同类型客户因产品质量原因导致的退换货金额及占主营业务收入的比例较低，不存在大额退回的情形。
