浙江帕瓦新能源股份有限公司(下称“帕瓦股份”)回复科创板IPO二轮问询。
图片来源：上交所官网
在二轮问询中，上交所主要关注帕瓦股份研发能力、主要客户及市场竞争、产品销售分布及新增产能、收入、成本和毛利率、研发费用等七方面的问题。
关于研发能力，上交所要求发行人说明：(1)公司与中南大学合作项目中，双方具体职责及实施地点，双方人员在合作项目中的贡献内容;合作项目对应技术与公司核心技术的关系;(2)中南大学欧星等人作为兼职顾问提供的咨询指导的内容与成果;(3)公司继受专利、与高校等科研机构进行合作研发、聘任兼职顾问等方式进行研发是否符合行业惯例，目前是否具备独立研发能力，核心技术是否属于自主研发;(4)继受取得5项专利的开发时间、内容及应用场景，未直接应用于公司产品和核心技术的依据;公司继受取得前述专利的原因;(5)张宝离岗创业协议书到期之后的规划安排，对于其任职及发行人研发生产的影响。
帕瓦股份回复称，同行业内可比上市公司普遍采用继受专利、与高校等科研机构进行合作研发、聘任兼职顾问等方式进行研发。
公司继受专利、与高校等科研机构进行合作研发、聘任兼职顾问等方式进行研发，符合行业惯例。
公司具备独立的研发能力，具体情况如下：
1、公司具备独立的研发体系及研发资源
公司建立了基础研发、小试研发、中试研发的独立研发体系。公司内部研发团队对三元前驱体基础材料具有深刻的理解，具备独立的基础研究能力，继受专利、与高校等科研机构进行合作研发、聘任兼职顾问为公司在基础研发领域的有效补充。
公司自主拥有包括研发场地、研发机构、研发人员、研发设备、研发经费等重要研发资源。
公司的研发活动以产品的产业化应用为目的，独立将研发成果应用于产品的大规模生产过程，相关产品已向下游客户进行大规模销售。合作研发项目中，中南大学仅提供基础理论研究等辅助性工作。
公司目前拥有核心技术8项，其中7项为自主研发形成，仅1项核心技术“窄分布单晶三元前驱体合成技术”使用了合作研发形成的专利“一种以锰结核制备镍钴锰三元正极材料前驱体的方法”。
“一种以锰结核制备镍钴锰三元正极材料前驱体的方法”专利的形成过程中，中南大学主要进行三元前驱体合成条件的优化等基础性、辅助性工作，公司负责三元前驱体小试、中试阶段的研发及产业化落地等主要工作。此外，核心技术“窄分布单晶三元前驱体合成技术”共使用3项专利，合作研发形成的专利“一种以锰结核制备镍钴锰三元正极材料前驱体的方法”在该项核心技术形成过程中仅起到辅助性的作用;公司自主研发的2项专利“一种NCMA高镍四元前驱体的湿法合成方法”和“一种降低正极材料前驱体中钠离子和硫酸根离子含量的生产系统和生产方法”使用了定量精准造核和控制晶核生长的工艺，且能够有效降低三元前驱体材料中杂质的含量，在“窄分布单晶三元前驱体合成技术”中起到关键性的作用。因此，公司核心技术“窄分布单晶三元前驱体合成技术”属于自主研发。
综上，公司核心技术属于自主研发。
公司继受取得的5项专利中，“一种锂离子电池用镍钴锰三元正极材料及其制备方法”、“钒硫化物包覆的锂离子电池三元正极材料及其制备方法”和“竖式环保型管式烧结炉”3项发明专利主要涉及三元正极材料生产技术。三元正极材料生产以火法烧结技术为核心，三元正极材料前驱体生产以液相共沉淀技术为核心，二者在生产设备、工艺流程等方面均存在显著差别。因此，上述3项发明专利无法直接应用于公司产品和核心技术。
“核壳结构镍钴锰三元正极材料前驱体及其制备方法”和“核壳结构梯度镍钴锰三元正极材料前驱体及其制备方法”2项发明专利相关技术经公司验证，其生产成本高、重复性差，无法直接应用于公司产品和核心技术。
公司从中南大学继受取得“一种锂离子电池用镍钴锰三元正极材料及其制备方法”、“钒硫化物包覆的锂离子电池三元正极材料及其制备方法”和“竖式环保型管式烧结炉”3项发明专利的主要原因为公司研发需对三元前驱体进行烧结以检测性能，烧结环节涉及上述3项发明专利对应的技术。为避免侵权风险，公司继受取得上述3项发明专利。
公司从中南大学继受取得“核壳结构镍钴锰三元正极材料前驱体及其制备方法”和“核壳结构梯度镍钴锰三元正极材料前驱体及其制备方法”2项发明专利的主要原因为公司规划进行核壳结构三元前驱体产品的研发，为加快研发进度及避免侵权风险，公司继受取得上述2项发明专利。
针对离岗创业协议书到期之后的规划安排，张宝承诺：若公司顺利上市，且现有离岗创业协议书到期之后，张宝未能签署继续离岗创业的协议，则将从中南大学办理离职手续并全职在公司工作。
综上，张宝对于离岗创业协议书到期之后已做出相关规划安排，对于在发行人的任职及发行人研发生产不会造成重大不利影响。
关于成本和毛利率，根据首轮问询回复：(1)报告期内，公司主要原材料采购均价低于上海有色金属网平均价格;其原因主要系公司与原材料供应商签订长期采购合同，增加采用预付款或现款的结算方式，使得采购价格有所下降;(2)报告期内，公司直接人工费用分别为709.74万元、587.62万元和881.89万元;公司毛利率为12.95%、15.4%和16.01%。
上交所要求发行人说明：(1)结合供应商与其他客户合同期限、采购量、结算方式等情况，分析原材料采购价低于市场均价的原因及合理性;是否存在供应商代垫成本费用等情况;(2)结合定价方式、原材料采购价、原材料结算价和加成比等，量化分析公司毛利率变动的原因及合理性，并完善招股说明书相关信息披露;(3)报告期内，公司生产、销售、研发人员数量变化及原因，各类人员薪酬水平及差异原因，是否符合行业惯例。
帕瓦股份回复称，公司前五大供应商与其他客户的合同期限有长期和短期，结算方式有款到发货(现款)、预付款、货到月结等，采用签订长期采购合同、预付款结算方式较为常见。发行人作为供应商的客户，与其他客户在合同期限、结算方式等方面并无重大差异。
发行人采购主要原材料硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰的价格，主要参考上海有色金属网确定。经查询招股说明书、年度报告等公开信息，芳源股份、中伟股份、格林美、容百科技等同行业可比上市公司在国内采购镍钴金属资源时也普遍参考上海有色金属网来确定价格。因此，上海有色金属网是发行人及同行业可比上市公司采购原材料普遍参考的公开报价。
公司硫酸镍采购均价低于上海有色金属网均价，但与同行业公司中伟股份、天力锂能采购均价基本一致，差异很小。此外，同行业公司硫酸镍采购均价亦普遍低于上海有色金属网均价。
报告期内，公司硫酸镍采购均价低于上海有色金属网均价，主要系：1)公司与供应商上海年威环保科技有限公司、江西省广德环保科技股份有限公司等签订硫酸镍长期采购合同，公司与供应商余姚市鑫和电池材料有限公司、浙江正道环保科技有限公司等结算方式为预付款结算，签订长期采购合同以及采用预付款结算方式采购，增强了发行人自身议价能力，获取了一定的采购价格优惠，使得公司硫酸镍采购价格有所降低;2)部分采购合同，公司参考上海有色金属网低幅均价与供应商协商确定采购价格，也一定程度拉低了公司采购价格。
综上，报告期内，公司硫酸镍采购均价与同行业公司中伟股份、天力锂能采购均价基本一致，差异很小，发行人采购价格公允;发行人、同行业公司硫酸镍采购均价均普遍低于上海有色金属网均价;发行人硫酸镍采购均价低于上海有色金属网均价，主要是由于公司通过与原材料供应商签订长期采购合同、采用预付款结算方式获得一定采购价格优惠，以及采用参考上海有色金属网低幅均价与供应商协商定价所致，差异原因具有合理性。
公司硫酸钴采购均价总体低于上海有色金属网均价，但与同行业公司采购均价相比，差异较小。2019年度，公司硫酸钴采购均价高于中伟股份、天力锂能、上海有色金属网均价;2020年度，公司硫酸钴采购均价接近于同行业公司天力锂能采购均价;2021年度，公司硫酸钴采购均价接近于同行业公司科隆新能采购均价。此外，同行业公司硫酸钴采购均价亦存在低于上海有色金属网均价的情形。
报告期内，公司硫酸钴采购均价低于上海有色金属网均价，主要系：1)公司与供应商上海年威环保科技有限公司、浙江三晟化工有限公司等签订硫酸钴长期采购合同，与供应商余姚市鑫和电池材料有限公司等结算方式为预付款结算，签订长期采购合同以及采用预付款结算方式采购，增强了发行人自身议价能力，获取了一定的采购价格优惠，使得公司硫酸钴采购价格有所降低;2)部分采购合同，公司参考上海有色金属网低幅均价与供应商协商确定采购价格，也一定程度拉低了公司采购价格。
综上，报告期内，公司硫酸钴采购均价总体与同行业公司采购均价相比，差异较小，发行人采购价格公允;发行人、同行业公司硫酸钴采购价格亦存在低于上海有色金属网均价的情形;发行人硫酸钴采购价格低于上海有色金属网均价，主要是由于公司通过与原材料供应商签订长期采购合同、采用预付款结算方式获得一定采购价格优惠，以及采用参考上海有色金属网低幅均价与供应商协商定价所致，具有合理性。
公司硫酸锰采购均价低于上海有色金属网均价，但与同行业公司中伟股份、科隆新能采购均价基本一致，差异很小。此外，同行业公司硫酸锰采购均价亦普遍低于上海有色金属网均价。
报告期内，公司硫酸锰采购均价低于上海有色金属网均价，主要系：1)公司与上海年威环保科技有限公司等签订硫酸锰长期采购合同，与供应商浙江路加新材料有限公司等结算方式为预付款结算，签订长期采购合同以及采用预付款结算方式采购，增强了发行人自身议价能力，获取了一定的采购价格优惠，使得公司硫酸锰采购价格有所降低;2)部分采购合同，公司参考上海有色金属网低幅均价与供应商协商确定采购价格，也一定程度拉低了公司采购价格。
综上，报告期内，公司硫酸锰采购均价与同行业公司采购价格基本一致，差异很小，发行人采购价格公允;发行人、同行业公司硫酸锰采购均价均普遍低于上海有色金属网均价;发行人硫酸锰采购价格低于上海有色金属网均价，主要是由于公司通过与原材料供应商签订长期采购合同、采用预付款结算方式获得一定采购价格优惠，以及采用参考上海有色金属网低幅均价与供应商协商定价所致，具有合理性。
总体而言，公司原材料采购均价与同行业公司差异较小，略低于部分同行业公司采购均价，主要原因系：
1)通过与原材料供应商签订长期采购合同、采用预付款结算方式获得一定采购价格优惠
相较于部分同行业公司的采购模式、采购策略等，公司通过与原材料供应商签订长期采购合同，或采用预付款结算方式，可以获得一定的采购价格优惠，降低采购均价。
经查询同行业可比上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，同行业可比上市公司中，中伟股份部分原材料采购合同采取预付款结算、签订框架合同方式使得原材料采购定价较低;容百科技通过与国内外主要原材料供应商签订长期合作协议，凭借规模化采购获得一定程度价格折扣。故发行人公司通过与原材料供应商签订长期采购合同以及采用预付款结算方式获得一定采购价格优惠，符合行业惯例。
由于容百科技未披露报告期原材料采购均价，故无法比较发行人采购均价与其采购均价差异情况。
中伟股份与发行人均采用预付款结算、签订框架合同的方式降低采购定价，2019年度，帕瓦股份硫酸镍采购均价略低于中伟股份2.73%，硫酸钴采购均价较大幅度(7.31%)高于中伟股份，硫酸锰采购均价两家公司持平。
2020年度、2021年度中伟股份未披露原材料采购均价，故未作比较。
公司主要原材料属于大宗商品范畴，具备公开的市场价格和通畅的采购渠道，报告期内公司积极开发新的合格供应商，引入合理的比价机制，扩大采购来源，降低采购成本。此外，公司对原材料市场进行持续性地深入研究、分析，结合生产需求和库存情况，尽最大可能在原材料市场价格低位采购原材料，降低原材料采购价格。
发行人采购主要原材料硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰的价格，主要参考上海有色金属网价格与供应商协商确定，与同行业可比公司采购价格参考依据一致，并无差异。发行人采购主要原材料时，与供应商主要参考上海有色金属网价格，并结合采购付款条件、供货周期、采购数量、市场供求关系等因素协商确定采购价格。
总体而言，报告期内发行人主要原材料采购价格，与同行业公司采购价格差异较小，定价公允，不存在供应商代垫成本费用的情况。
